Yeni TTK da şirketten Şahısa Dönmek Kolaylaştırılıyor

01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girecek 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, Şirketlere getirdiği bir takım düzenlemeler ile şirketleri zor durumda bırakılacağı konusu tartışılırken yeni dönemde şirket kalmak istemeyenlere şahıs işletmesine dönüş hakkı verildiği belirtildi.

Türk Ticaret Kanununun, 194. maddesi ticari işletmeye dönüşmek isteyen ticari şirketlerin yapacaklarını, Geçici 5. maddesi de daha önce şahıstan şirkete dönüşenlerin geri dönüşlerini düzenlendiği belirtilirken ilgili düzenlemelerin kanunun yayınlanacak ikincil mevzuatı ile daha da net olarak belirleneceği açıklandı.

İlgili maddeler aşağıdaki gibidir;

MADDE 194–
 
(1)Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla uygulanır.
(2)Bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla uygulanabilir.
 
(3)Bir ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de uygulanır.
 
 
GEÇİCİ MADDE 4-
 
(1) Herhangi bir ticaret şirketi veya kooperatif bu Kanunun yayımı tarihinden itibaren iki yıl içinde eski türlerine dönmeleri hâlinde aşağıdaki hükümlere tabi olurlar:
 
(2) Bu hâlde, bu Kanunun tür değiştirmeye ve nisaplara ilişkin hükümleri uygulanmaz, aşağıdaki nisaplar geçerli olur:
a) Eski türüne dönecek şirket, kollektif, komandit ve sermayesi paylara bölünmüş ko-mandit şirket ise, tür değiştirmeyle ilgili tüm kararlar bütün ortakların çoğunluğu ile alınır.
 
b) Eski türüne dönecek şirket anonim şirket ise, tür değiştirme ile ilgili bütün kararlar için, yönetim kurulu bütün üyelerin çoğunluğuyla ve genel kurul sermayenin en az yüzde ellisini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığı ile toplanır. Birinci toplantıda bu nisaba ulaşılamazsa, ikinci toplantıda toplantı nisabı sermayenin üçte biridir. Bu hâlde kararlar yönetim kurulunda hazır bulunan üyelerin çoğunluğuyla, genel kurulda ise toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır.
 
c) Eski türüne dönüşecek şirket limited şirket ise tür değiştirmeye ilişkin tüm kararlar sermayenin en az yüzde ellisine sahip ortakların çoğunluğunun kararıyla alınır.
d) Eski türüne dönüşecek şirket bir kooperatif ise, tür değiştirmeye ilişkin kararlar koo-peratif ortaklarının en az çoğunluğunun genel kurulda temsil edilmesi şartıyla, toplantıda mevcut ortakların çoğunluğuyla alınır.
 
(3) Şirket sözleşmesinde, esas sözleşmede veya ana sözleşmede ya da herhangi bir söz-leşmede yer alan bir veto hakkı, bu madde hükümlerine göre verilecek tür değiştirme kararla-rında geçerli olmaz. Kamu kuruluşlarına tanınan altın paydan doğan haklar saklıdır.
 
(4) Diğer tür değiştirme işlemleri 6762 sayılı Kanuna göre yapılır.