Bilindiği üzere genel kurul (GK-Yeni Türk Ticaret Kanunu madde 407-451), anonim şirketlerin (AŞ) tüm pay sahiplerinin ve/veya temsilcilerinin katıldığı organı durumundadır.
Pay sahipleri haklarını GK’da kullanırlar. Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu (YK) üyesinin GK toplantısında bulunmaları şarttır. Denetçiler ve işlem denetçisi ile Sanayi ve Ticaret Bakanlığı temsilcisi de genel kurulda yer alır.
Esas sözleşmenin değiştirilmesi, YK üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları, kanunda öngörülen istisnalar dışında denetçinin ve işlem denetçilerinin seçimi ile görevden alınmaları, mali tablolara, yıllık rapora, yıllık kar üzerinde tasarrufa, kar payları ile kazanç paylarının belirlenmesine, yedek akçenin sermayeye veya dağıtılacak kara katılması dahil, kullanılmasına dair kararların alınması, Kanunda öngörülen istisnalar dışında şirketin feshi, önemli tutarda şirket varlığının toptan satışı GK’nın devredilemez yetkilerindendir. Tek pay sahipli A.Ş.’lerde bu pay sahibi GK’nın tüm yetkilerine sahip olup, tek pay sahibinin alacağı kararların geçerliliği için yazılı olması şarttır. GK’lar olağan ve olağanüstü toplanır.
Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır: Burada, organların seçimine, mali tablolara, yıllık rapora, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının belirlenmesine, YK üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin karar alınır. GK, şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır. Sermayenin en az %10’unu, halka açık şirketlerde %5’ini oluşturan pay sahipleri, YK’dan, GK’yı toplantıya çağırmasını veya karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilir. Gündemde bulunmayan konular müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. GK toplantıya, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde (TTSG) yayımlanan ilanla çağrılır ve çağrı, toplantıdan en az 2 hafta önce yapılır.
GK’lar, aksi öngörülmüş haller dışında, sermayenin en az %25’ini karşılayan payların veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır ve ikinci toplantıda bu oran aranmaz. Kararlar hazır bulunanların çoğunluğu ile verilir. Esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az %50’sinin temsil edildiği GK’da, çoğunlukla alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde yapılabilecek ikinci toplantıda nisap sermayenin en az 1/3’ünün toplantıda temsil edilmesidir. Ancak, bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar, şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar sermayenin tümünü oluşturan payların veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır. Şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması ve nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması sermayenin en az %75’ini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır.
Bu nisaplara ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır. Pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri ile birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar için GK’da payların en az %25’inin hazır bulunmaları gerekir.
GK tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir. Bilançonun onaylanmasına ilişkin GK kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, YK üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz. Pay sahibi, GK’ya kendisi katılabileceği gibi, temsilci de yollayabilir. Temsilcinin pay sahibi olması gerekmez.
Senede bağlanmamış paylar, nama yazılı pay senetleri ve ilmühaberlerin hakları, pay defterinde kayıtlı bulunan pay sahibi veya yazılı olarak yetkilendirilmiş kişi tarafından kullanılır. Hamiline yazılı pay senedinin zilyedi bulunduğunu ispat eden kimse, şirkete karşı pay sahipliğinden doğan hakları kullanmaya yetkilidir. Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, bunlardan biri GK’ya katılabilir. Bir payın üzerinde intifa hakkı varsa, oy hakkını intifa hakkı sahibi kullanır.
Oy hakkı GK’da, payların toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanılır. Her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Ancak birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. Oy hakkı, payın, kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az tutarının ödenmesiyle doğar. Pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. Şirket YK üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, YK üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.
Toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, GK’ya katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, GK’ya katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve bu aykırılıkların GK kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri ile YK, kararların yerine getirilmesi, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa YK üyelerinden her biri GK kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren 3 ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Pay sahibinin, GK’ya katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan GK kararları geçersizdir.
Yavuz AKBULAK / SPK Başkanlık Danışmanı
Eksik Gün Mevzuatı — 28 Gün Çeken Aylarda Prim Ödeme Gün Hesabı […]
İnternet ortamındaki sosyal ağ sağlayıcıları üzerinden metin, görüntü,...
İŞLETMELER TARAFINDAN PERSONELE VERİLEN RAMAZAN PAKETLERİNİN VERGİSEL SONUÇLARI 1...
524 sıra No.lu Vergi Usul Kanunu Tebliği düzenlemesi ile İçişleri Bakanlığı’nca...
Bursa SGK il Müdürü Erhan Karaca nın Kısa çalışma ödeneği ile ilgili […]
Eksik Gün Mevzuatı — 28 Gün Çeken Aylarda Prim Ödeme Gün Hesabı […]
Son günlerde merak ve tartışma konusu olan Elektronik beyanname ve aracılık sorumluluk...
Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK) prim borcu olan 4.5 milyon kişiyi affetmeye hazırlanıyor....
Yeni yılda; aşağıda maddeler halinde özetlediğim hususlara dikkat etmeleri halinde,...
Dikkat: Defter tasdikinden önce, VUK’nun 179 ve 180.maddeleri gereği 1.sınıftan...
Türk Ticaret Kanunu’nun Defter tutma yükümlülüğü başlıklı 64 üncü...
Bugünkü soru-cevap kısmını tamamen iş güvenliği ile ilgili konulara ayırdık....
I- GİRİŞ 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun 148, 149 ve mükerrer 257. maddelerinin...
Askerlik her yurttaşımızın vatan borcu. Bugün, askere giden işçilerin haklarını...
Kanun, tüketici kredileri ve kredi kartları ile ilgili sözleşmeler, kart üyelik...
Bilindiği üzere gider pusulası 213 sayılı Vergi Usul Kanunun 234 üncü maddesinde...
İşsizliğin azaltılması ve istihdamın artırılması ile kadınların ve...
(Bu yazı : 30.585 kez okundu)ÖZEL İNŞAATLARLA İLGİLİ ÖZELLİKLİ HESAPLAR VE İŞLEYİŞİ 1. GENEL...
(Bu yazı : 26.292 kez okundu)A.Giriş :
Bakanlığımıza intikal eden olaylardan, basit usulde vergilendirilen...
Ölüm vergi hukuku açısından mükellefiyeti ve vergi cezasını kaldıran...
(Bu yazı : 14.018 kez okundu)Kasa farklarının değerlemesi ve muhasebe kayıtları Kasa hesabı işletmelerin...
(Bu yazı : 13.814 kez okundu)Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından hazırlanan Türkiye...
(Bu yazı : 12.346 kez okundu)Son günlerde merak ve tartışma konusu olan Elektronik beyanname ve aracılık...
(Bu yazı : 10.912 kez okundu)Bankaların vadesiz hesaplardan haksız yere kestikleri Hesap işletim ücretlerinin...
(Bu yazı : 9.476 kez okundu)STAJYER ÖĞRENCİLERE YÖNELİK SSK VE ÜCRET UYGULAMASI Stajyer öğrenciler;...
(Bu yazı : 8.989 kez okundu)6111 Sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar...
(Bu yazı : 8.381 kez okundu)Okur sorusu: 1950 doğumluyum, ilk işe giriş tarihim 1990, prim gün sayım...
(Bu yazı : 8.167 kez okundu)KDV tevkifat uygulamasına ve bu uygulamadan doğan iade taleplerinin yerine getirilmesine...
(Bu yazı : 7.716 kez okundu)Şehir ve köy gibi yerleşim yerlerinin dışında kurulu baraj ve tünel inşaatı,...
(Bu yazı : 7.033 kez okundu)Vergi Usul Kanunu’nun 328’nci maddesi hükmü gereği; amortismana tabi iktisadi...
(Bu yazı : 6.365 kez okundu)Vergi Usul Kanununun 413 üncü maddesinde “Mükellefler, Gelir İdaresi Başkanlığından...
(Bu yazı : 6.176 kez okundu)